SPÓŁKA Z O.O.: Zawiązanie sp. z o.o.

PROCEDURA ZAWIĄZANIA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zakładanie spółek è Kancelaria Prawna (Poznań)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym.
Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.
Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Etapy utworzenia spółki

zawarcie umowy spółki,
wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
powołanie zarządu,
ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
wpis do rejestru.

Zawarcie umowy spółki

Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i określać:

firmę (nazwę),
siedzibę,
przedmiot działalności,
wysokość kapitału zakładowego,
informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Wniesienie wkładów

Kapitał zakładowy
- od 8 stycznia 2009 powinien wynosić, co najmniej 5.000 zł;
- dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej,
- jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne,
- wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego
- mogą być pieniężne lub niepieniężne (aport),
- aportem mogą być wszelkie prawa majątkowe pod warunkiem, że są zbywalne,
- jeżeli wkładem do spółki jest aport, umowa spółki powinna określać przedmiot tego wkładu, osobę która go wniosła oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów,
- przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług,
- przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Powołanie zarządu

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy sposób reprezentowania określa umowa spółki.
Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień, do składania oświadczeń
w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Ustanowienie rady nadzorczej

Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe tylko wówczas, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25.
W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
Rada nadzorcza składa się co najmniej z 3 członków.
Członkowie rady są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej członków rady powołuje się na rok.

Wpis do rejestru

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Wniosek muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu.
Zgłoszenie spółki do KRS powinno zawierać:

firmę,
siedzibę,
adres spółki,
przedmiot działalności spółki,
wysokość kapitału zakładowego,
określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
sposób reprezentowania spółki,
nazwiska i imiona członków powołanej rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
Wniosek o wpis do rejestru składa się na urzędowych formularzach:
- KRS-W3 Wniosek o rejestrację,
- KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
- KRS-WE Wspólnicy spółki podlegający wpisowi do rejestru,
- KRS-WH Sposób powstania podmiotu,
- KRS-WK Organy podmiotu/ wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
- KRS-WL Prokurenci,
- KRS-WM Przedmiot działalności,
- KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty,
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
- umowę spółki,
- dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu, w którym znajduje się siedziba spółki,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
- podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Od 31.03.2009 r. wraz z wnioskiem o wpis w rejestrze przedsiębiorców składa się dodatkowo:
- wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej REGON (formularz RG1),
- wniosek o zgłoszenie płatnika składek do ZUS,
- wniosek o zgłoszenie identyfikacyjne NIP (formularz NIP-2).
Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą zarejestrowania w KRS.